M&Aの際にビルオーナーの承諾ってどこまで必要？
日本では、M&Aによる店舗譲渡がますます盛んになってきています。ビル内でテナント運営している店舗を譲渡するケースも少なくありません。店舗のM&Aをする際には、様々な手続きが必要ですが、借りている店舗をM&Aによって譲渡する場合、ビルオーナーの承諾はどこまで必要なのでしょうか。経営権の売却ばかりを考えがちですが、実際にどのような手続きが必要となるのか、詳しく解説します。
ビルオーナーとの契約とは？
テナントとして借りている場合、賃貸借契約書がある
M&Aによって譲渡する店舗によっては、自社で土地や建物を所有している物件である場合は少なく、ビル内でテナントとして借りているケースが殆どでしょう。その場合、賃貸借契約書というものが存在しており、ビルオーナーとの間に賃貸借契約が結ばれています。
賃貸借契約というのは、各店舗ごとに締結されているので、M&Aによって譲渡する全ての店舗の賃貸借契約書を確認しなければなりません。内容を確認せずに、M&Aを実行してしまうと、思いもよらない問題が発生する危険性があるので、注意しましょう。
名義変更が可能か確認しよう
賃貸借契約によって借りている店舗をM&Aで譲渡する場合、賃貸借契約書を確認する必要があります。その中でも、まず気をつける事項は、名義変更が認められているのか、認められているとすればどのような手続きが必要となるかを、注意深く確認しましょう。基本的に、誰にでも譲渡できるというような契約になっていることはほぼ１００％ありません。法律的にも勝手に譲渡しても、賃貸人から賃貸借契約自体を除されてしまうことになる可能性もあります。特に、都心部のテナント需要の高い地域での賃貸人は、非常に譲渡についてナーバスなので、この対応を誤るとせっかく買い手が見つかっていても結局は売れないということになってしまいます。
いずれにしても、M＆Aでの譲渡によって、賃貸人からするとテナントが変わることになるので、契約相手である賃貸人にしっかりと名義変更の内容を伝えて、賃貸人の承諾を得る必要があります。
個人事業主の場合
賃貸借契約書の契約者変更に注意する
個人でテナント運営している店舗をM&Aによって譲渡する際に、屋号や内装、従業員などをそのまま引き継ぐ場合においても、法人の場合と事情は同じです。個人といっても事業者なので、借地借家法の保護は受けられません。賃貸人であるビルオーナーに確認せずに、勝手に店舗の譲渡を行ってしまった場合、賃貸借契約が解除になってしまう可能性があります。
店舗譲渡の際に、店舗の前オーナーとビルオーナーとの契約が解約になってしまうと、新たなオーナーは改めてビルオーナーと賃貸借契約を結ぶ手続きを行わなければなりません。円滑に店舗の譲渡を行うために、賃貸借契約書はしっかりと確認して、契約者が変更する場合には、賃貸人承認をと得ることは避けて通れない作業なのです。
早めに不動産業者かビルオーナーに相談をする
賃貸借契約によって借りている店舗をM&Aで売却しようと検討しているオーナーの方は多いと思います。テナント運営している店舗を売却する際には、早めに物件を管理している不動産業者や賃貸人であるビルオーナーに相談をしましょう。
契約者変更には、ビルオーナーの承諾が必要な場合があるので、M&A売却を進める前に、事前に不動産業者やビルオーナーに相談することが大切です。M&Aのことばかり考えていると、店舗譲渡後に売却先のオーナーやビルオーナーと紛争に発展してしまうケースもあります。
自社だけではなく、譲渡先のオーナーや賃貸人のビルオーナーなど、全員が納得のいくような取引にするために、それぞれと綿密にコミュニケーションを取るように注意しましょう。
法人の場合
M&Aによって法人自体が変わる場合
法人がビルオーナーと賃貸借契約を結んで借りている店舗をM&Aで譲渡する際、契約者の法人自体が変わってしまう場合は、当然賃貸借契約を結び直す必要があります。したがって、M&Aで譲渡を行う前に、必ずビルオーナーに相談するようにしましょう。
また、複数の店舗をМ＆Ａを実行する場合、店舗によって賃貸人が異なり、契約の条件も全く違うので、各店舗の賃貸借契約書の内容をしっかりと確認することが大切です。確認を怠って、全ての店舗が同じ条件で契約されていると勘違いして取引してしまうと、問題が発生する原因につながるので注意しましょう。
株式譲渡によるＭ＆Ａの場合
M&Aでの店舗譲渡によって、法人自体は変わらずに株式譲渡により代表取締役が変わる場合にも、ビルオーナーには事前に相談することが大切です。賃貸借契約には通常「実態の変更も名義変更とみなす」といったたぐいの条文が含まれているので、本来は法人名義で賃貸借契約を結んでいれば、名義変更などを行う必要はないのですが、このような条項を縦にトラブルになることもあります。
スムーズに取引を行うためにも、事前の相談というのは欠かさず行うように心掛けましょう。
まとめ
今回は、ビル内でテナント運営している店舗をM&Aで譲渡する際に、必要な手続きや注意するべきポイントについて紹介しました。売却先やM&A自体で考えなければならないことが多いですが、ビルオーナーとの契約を継続できることが店舗営業の根幹です。。店舗を譲渡する際は、賃貸借契約書の名義変更について、ビルオーナーの理解をしっかり得ることが重要です。円滑に契約を成立させるためにも、積極的にコミュニケーションを取りましょう。
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