店舗をM&A売却する際の流れと注意点
店舗を閉店する際に、店舗を売却するとして「M&A」が盛んにおこなわれています。。M&Aには会社ごと譲渡する「株式譲渡」とその店舗のみの事業を包括的に譲渡する「事業譲渡」どちらも譲渡の進め方はほぼ同じです。 近年、「M&A」は、大企業だけではなく小規模な飲食店の売却にも用いられています。店舗のM&A売却は、仲介業者へ委託するのが一般的ですが、どのような流れで売却が行われているのか知っておくことが重要です。今回は、営業している店舗をM&Aで売却する際の流れと合わせて、M&A売却の注意点や、仲介業者の選び方のポイントをまとめて紹介します。
M&A売却を仲介業者へ委託する前にすべきこと
M&A売却に関するノウハウを収集する
飲食店のM&A売却をする際、仲介業者へ委託するのが一般的となっています。M&A売却について何も知らない状態で、仲介業者へ委託してしまうと、納得のいかない条件で契約が成立してしまうかもしれません。
そのため、店舗の売却を行う前に、M&A売却に関するノウハウを調べることが重要です。インターネットで検索を行い、過去に様々な店舗のの売却を行った方の経験談を読むなどして、M&A売却を行うために必要な知識を集めましょう。
「M&A Matching.Biz」に登録し、買手の本音を探る
店舗の売却を検討しているオーナーの共通の悩みとして挙げられるのは、「いくらで売れるのか」と「どんな企業に買ってもらえるのか」の2つです。事前に情報を得ることができれば、安心して売却ができます。
そこで、売却を希望している店舗の価値を知りたい方にオススメのサイトが、「M&A Matching.Biz」です。このサイトに店舗の売却案件情報を登録することで、匿名で買手との直接交渉をすることができます。
店舗への買手の需要がどれくらいあるのかを知ることは、今後売却を行っていく時の、重要な判断材料になるでしょう。「M&A Matching.Biz」では、売却したい店舗に対する買手の生の声が聞けるので、売却する際の不安を解消できます。 店舗オーナーがM&Aを決断して、ひとたび話が進んでしまうと、後戻りが難しくなるケースがほとんどです、事前の段階で感触をつかむこのようなサイトをうまく利用して、納得の上M&Aの売却に臨めるわけです。
M&A仲介業者に相談する
M&A仲介業者を検索や口コミでピックアップ
店舗をM&A売却する決心をしたら、仲介業者に相談しましょう。M&A仲介業者は契約を成立させるためには必要不可欠な存在です。インターネットなどで検索をして、自分の店舗に合った仲介業者を選びましょう。
前述の「M&A Matching.Biz」にて交渉を行う場合は、最終的にサイト運営会社の「IRI M&A コンサルティング」がそのまま仲介してくれます。売却実績が豊富なので、信頼できる仲介業者の1つです。
M&A仲介業者を選ぶ際のポイント
M&A仲介業者を選ぶ際には、自分が売却したい店舗と同規模かつ同業種の店舗を仲介した実績がある業者を選びましょう。どれくらいの規模の店舗を対象としているのかよく調べてから相談すると良いです。
また、適した仲介業者がネット上で複数存在している場合は、業者の設立背景や規模を比較しましょう。経営状況が安定しており、大規模な業者の方が、より安心して仲介を依頼することができます。
ただし、最後は対応してくれる担当アドバイザーの対応能力が結果を大きく左右するものです。会社と担当アドバイザーの両方を良く見たうえで納得のいくところにお願いすることにしましょう。
売却店舗の情報を提案して買手の回答を待つ
仲介依頼契約
業者の選定が完了したらまずは「仲介依頼契約」を締結しましょう。会社によっては「ファイナンシャル・アドバイザリー（＝FA）契約」と呼ぶこともあります。
名称よりも中身が重要で、この中に、仲介時の手数料、契約期間、仲介者の業務範囲、手数料の支払い時期、秘密保持に関する事項等が含まれています。これらは重要ですので、しっかりと確認し、説明を受けたうえで調印します。会社によっては成功報酬でなく、途中で報酬を請求される契約もあり、不測の請求をされてトラブルになるケースも見受けられます。
買手に対する提案資料の作成準備をする
仲介業者との契約が完了したら、買手に提案する資料の作成を行います。提案資料は、仲介業者が作成してくれるので、店舗の経営状態資料を提出しましょう。仲介業者は店舗の経営状態をもとに、提案内容を調整します。
また、提案資料作成の際には、仲介業者との面談も行われます。納得のいく契約を成立させるためには、仲介業者とのコミュニケーションが重要です。希望の条件や気になることなどがあれば、面談の際に遠慮なく伝えるようにしましょう。
提案資料を作成したら買手に検討してもらう
仲介業者が作成した提案資料の確認を行い、問題がなければ、買手に提案資料を渡します。この際、店舗名および経営状態資料を買手に明かすことになるので、秘密保持については十分注意しましょう。
買手に提案資料を渡したら、提案内容を検討してもらいます。買手は、売却店舗の財務内容等から、買収したい店舗であるかどうかの判断を行います。買手から意欲的な回答が得られたら、詳細な交渉を行っていきましょう。
契約条件の最終調整およびクロージング
契約条件の最終交渉
M&A売却の最終段階として、売手と買手のオーナー同士によるトップ面談が行われます。トップ面談は、買手と初めて対面する場です。信頼関係を築けるように、対等な目線で面談に臨みましょう。
また、トップ面談では、経営方針などに関する疑問を解消したり、売買金額などの契約条件の最終交渉を行います。お互いに満足できる契約になるように、自分の希望だけを押し通すのではなく、場合によっては相手に譲歩することも必要になります。 相手側の交渉が厳しく、当事者同士では決裂しそうな雰囲気を感じる場合は、肝心な交渉は後日に仲介者を通じて行う方が賢明かもしれません。冷静に状況を判断して、うまく仲介者に交渉を分担してもらいましょう。
契約およびクロージング
トップ面談で交渉が成立したら、契約条件などが明記された「基本合意契約書」を締結します。その後、専門家による財務調査などの買収監査の報告書を確認して、最終的にM&Aを実行するかどうか判断します。
基本合意書は、クロージングまでの期間が数か月以上を要したり、現状で不確定要素が多いが書面がほしい場合に行います。そうでない場合は、最初から譲渡契約書の締結を行う場合もあります。状況に応じて契約方法を使い分けることも肝心です。
M&Aの実行が決定したら、最終的な条件や内容を取り決めた「事業譲渡契約書や株式譲渡契約書」に調印すると、契約完了です。株式譲渡などの場合は、諸々の手続きが必要になります。譲渡対価の決済および株券や会社代表印の引渡しなどを完了（クロージング）しなければなりません。
まとめ
初めて店舗のM&A売却を検討しているという方も多いのではないでしょうか。仲介業者に依頼する前に、M&A売却の流れを把握しておくことがとても重要です。不明点などがあれば、すぐに仲介業者や取引先に確認を行いましょう。しっかりコミュニケーションを取ることが円滑な交渉につながります。
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